申能使参与:六度音程届董事会第十四的记号次社交比分公报暨召集公司居第二位的十九岁次(2010年度)使合作大会的通牒

    联系行动基础的:600642      产权证券略语:申能使参与       编号:临 2011—004

神农股份有限公司六度音程届董事会第十四的记号次社交

公司居第二位的十九岁(2010)次使合作大会通牒书

董事会和公司一切董事誓言、给错误的劝告性辩解

或象征没遇到,情节的忠实、独特的和协同义务的正确和完好无缺性。

申能使参与股份有限公司六度音程届董事会第十四的记号次社交于 2011 年 4 月 28

这总有一天在上海市停止。。该公司于2011年4月16日写成文字的通牒各种的董事。。

社交应占董事会的11。,董事会10名分子,吴健-熊上端付托库尉常代导演

为付诸表决。中西部及东部各州的县议会分子列席了社交。社交适合公司条例和协会把持。

关系到必须穿戴的。社交由筹伟国主席掌管。,仔细考虑并采取了拥护者比分

一、经一切付诸表决约束力,沈力股份有限总主任

作表明》;

二、经一切付诸表决开始供职,2010年和六度音程届

董事会工作表明

三、经一切付诸表决开始供职,申纳决算表

表明》;

四、以全价票开始供职用完了《申能使参与股份有限公司 2011 年度财务预算

表明》;

五、沈阳动力使参与股份有限公司2010年度创利润分派假装

资产存量加法运算资产存量的进化

1、创利润分派规划

1

这次创利润分派规划为:按 2010 底总首都 315,252万股为基,

每10股派发2股和1现钞利钱(含税),希望分派94,575

万元,未分派创利润29,473万元,过渡到来年。

2、超前首都规划

2010年末,总公司的资产盈余为559。,353万元,计划施行

资产存量向资产存量转变,2010年末,让规划占总首都的315。,252万股

基数,每10股增持3股,估计增长94。,575万股。

由于创利润分派及资产存量向资产存量转变编顺序,用完使合作大会的仔细考虑

后,同时,效劳对指示资产和TOT停止修正。

条目。

六、经一切付诸表决用完,我们的用完了2010次年度表明。

综述

七、经一切付诸表决开始供职,我们的已用完了上海的重现。

2011年度审计机构,并结局公司2010年度财务表明的审计费。

63万元

八、沈阳动力使参与股份有限公司2010年度内幕的把持获约束力

评价该表明在上海联系买卖所网站仔细的报道。

九、用完一切付诸表决的约束力,我们的用完了社会义务。

该表明在上海联系买卖所网站仔细的报道。

十、以全价票开始供职用完了《申能使参与股份有限公司 2011 年次要的地区报

告》;

十一、相干方董事、孙忞、吴健-熊、葛伟昌避开开票,

2

非相干方董事开始供职采取沈能丽米。

股份有限公司加油和清偿石油气的日常事情往还

告》;

据估计,上海加油管网将由SH清偿。

加油有限义务公司买通加油量,前述的

关 联 交 易采 购概略 可 能 随国 际一次 能 源 价钱 兑换而 变 化 ;预 计

2011-2013 年等比中数每年上海加油管网股份有限公司及上海石油加油有

股份有限公司将向Shangha贱卖加油和清偿石油气

不超越85亿元。

十二、相干方董事、孙忞、吴健-熊、葛伟昌避开开票,

非相干方董事开始供职采取财务事项。

忧虑COMP的日常事情互插买卖的表明

估计2011-2013年,该公司不超越财务年度的等比中数存款结平。

人民币50亿元,库存家的事业公司等比中数向公司装备相信。

60亿元。

十三岁、经一切付诸表决开始供职,使参与股份有限公司言之有理

运用跨期运用的特别表明(见附件1)

十四的记号、经一切付诸表决开始供职,公司使转动了地址和亚蒙神。

公司把持互插条他觉的表明

公司重行炮位了新的厂址。,公司的指示地址拟由原阴

168 号 905-909 室”更动为“上海市虹井路 159 号 5 楼”,将译成大众

司把持》原第五条 “公司公馆:浦东新区银城中路 168 号 905

3

-909 室”类似修正为“公司公馆:上海市虹井路 159 号 5 楼”,上

顺序相干到使合作大会仔细考虑。。

十五独特的混合的橄榄球队、经一切付诸表决开始供职,董事会secretary 秘书名人

详细资料请参阅上海联系买卖所网站。

十六、公司的第七董事会(收录孤独董事)

推荐求职者(简历见附件2)

第第七董事会由11名分子混合(收录1名职员董事),(用笔的绰号)

序荥阳、宁拂晓、孙忞、刘赋予公民权、朱荣恩、张建伟、吴健-熊、须

伟泉、徐国宝、葛伟昌10届第七届董事会推荐求职者,任期三年;

经过,杨玉新、宁拂晓、刘赋予公民权、朱蓉恩是第七届董事会孤独董事

选人(孤独董事推荐求职者陈述见附件 3、孤独董事的据以取名人在附件4中变明朗可见。。

推荐求职者将被相干到给公司使合作大会。

宁明公司的孤独董事、刘赋予公民权、朱荣恩、薛中素开始供职据以取名。。

理由公司把持的关系到必须穿戴的,顾问大会表决,周艳飞女朋友

第七届董事会和一切临产阵痛,任期与现行董事会完好无缺同样的(见附件2)。。

十七、迷住公司居第二位的十九岁(2010)使合作的约束力

会;

(i)闭会时期

2011年5月26日午前8:30,会期良久。

(二)社交得第二名

上海新柴纳路160上海电影城(交通:48号乘公共汽车)、76、911、126)

(三)社交动机的

4

1、仔细考虑《使参与股份有限公司》和《锡林郭勒盟》2010年度表明

告》;

2、仔细考虑《使参与股份有限公司》和《锡林郭勒盟》2010年度表明

告》;

3、沈能使参与股份有限公司财务表明2010的认真思考

4、仔细考虑《申能使参与股份有限公司 2011 年度财务预算表明》;

5、沈阳动力创利润分派与资产积累的认真思考

产权编顺序

6、忧虑上海主任奖学金获得者师联营业务修复的认真思考

年度审计机构结局2010年度审计报应

7、沈能使参与股份有限公司与沈能(成环形)股份有限公司策略

加油及清偿石油气推销及SA的日常事情往还表明

8、对沈能有限义务公司财务相干的认真思考

日常事情互插买卖表明

9、仔细考虑关系到更动公司条例定有代表性的的关系到必须穿戴的

的表明》;

10、第七届董事会表决委任

11、表决第七届中西部及东部各州的县议会中西部及东部各州的县议会。

该公司将在上海ST使合作大会前召集。

声称前述的使合作大会的文章。

(四)列席社交的使合作阅世

于 2011 年 5 月 19 日在上海联系买卖所产权证券买卖完毕时,在柴纳

5

公司一切使合作在C上海分行指示。

(五)使合作列席使合作大会的通牒

凡适合列席先决条件的的使合作应于 2011 年 5 月 26 日午前 7:30-8:30,携

本身身份证、使合作以为;由使合作付托给使合作大会,付托应搬运

使合作以为、付托付托书(附件5)、因为信誉的身份证离开以寻求上海电影城

自动记载器自动记载器手续。确保社交的合格的开票,社交在午前8点45分后来不再停止。

使合作的自动记载器和付诸表决领受。

6

附件 1:

申能使参与股份有限公司

公司募集资产贮存和现实运用假装特别表明

理由对柴纳上市联系公司的接管办法、上海联系买卖

《筹集资产条例》的关系到必须穿戴的,该公司已达2010家。

公司募集资产贮存和现实运用假装的特别表明

告》,详细表明如次

一、筹资根本假装

经柴纳联系人的监视经纪委任约束力约束力李

售票的约束力(证监会〔2010〕第1130号),公司于13 2010年10月

《日本日报》克服雇用议向书,10月15日人民币权利股262次正式发行,884,386

产权证券(每股1元),发行价钱为每股  元,募集资产绝对的为人民币

2,205,599, 元,认购应予推理、王室侍从官费人民币33元,084,

人民币后来,人民币结平2,172,515, 元,基金曾经在2010年10月

21天都在土生的,公司为发行新股票结局静止互插发行费。

民事的钱币4,918, 元,推理静止互插发行费后,现实募集资产净数

人民币2元,167,597, 元,前述的募集资产净数已存入公司。

集资经纪。由于定约雇用获上海上海指示主任奖学金获得者师协会约束力

检查表明(2010)1号验资表明证明。

2010 年度,公司现实运用募集资产203,255万元,经过:142,305

万元用于置换高达2010 年 11 月 5 日募集资产投资额定约雇用(以下略语“募

7

投定约雇用”)提早的入伙的自筹资产(详见公司《临 2010-023》号临时工公

告);60,950 万元比照《招股阐明书》募集资产投资额规划,付托相信

投资额上海临港燃气发电站一期工程。。能胜任2010年12月31

日,公司筹资以为结平为13,一万元(收录募集利钱的资产)

数无数的),详细资料如次

柴纳创建库存使参与股份有限公司公司,账号

31001501200050013207,5的抵消,一万元(含利钱支出百万元)

袁)

柴纳交通库存股份有限公司公司公司,账号:

310066661018170191249,8的抵消,万元(含利钱支出)

数无数的)。

二、筹资经纪

2009年10月29日,据上海联系买卖所股票上市的公司募集资产假装

规章及静止关系到必须穿戴的,董事会68次社交重行仔细考虑了公司。

基金经纪名人,情节洒上基金储藏处的集中。、运用、被翻译兑换

经纪与监视的运用。

2010 年 10 月 28 日,董事会612届社交仔细考虑用完。

署名《忧虑筹集资产的3方接管同意表明》,理由比分,公

司使著名与柴纳创建库存使参与股份有限公司公司、交通库存股份有限公司

公司公司和国泰莒南联系有限义务公司

三方对收款基金的接管同意,同意情节与上海联系买卖所招收

8

三方接管同意无清澈的性辨别。。高达2010

12月31日,前述的同意由前述的每侧缜密的实行。。

三、今年募集资产现实运用假装

能胜任2010年12月31 日,公司累计募集资产203支,255万元

元,特别是,请参阅上面的表格

9

募集资产运用指的是表

单位:一万元

推理寄售、保举费及静止互插发行费后的募集资产净数                 216,760

募集资产绝对的                                220,560

今年入伙募集资产绝对的                              203,255

更动适用的募集资产绝对的                               无

已累计入伙募集资产绝对的                              203,255

更动适用的募集资产绝对的系数                              无

能胜任终点站累     能胜任期      定约雇用达                          定约雇用可

已更动项                                                                                                              今年

募集资产     整理后   能胜任终点站承                      能胜任终点站      计入伙概略     末入伙      到明细表               能否达     行性是

目,含部                                           今年入伙                                                         获得的

承兑投资额定约雇用                  承兑投资额     投资额总   诺入伙概略                      累计入伙      与承兑入伙     明细表(%)   可运用               到估计     否产生

分更动                                             概略                                                               效益(权

绝对的         额       (1)                             概略(2)       概略的不安定     (4)=       假装日               效益       象征变

(如有)                                                                                                              益创利润)

(3)=(2)-(1)   (2)/(1)     期                              化

上海临港燃气电                                                                                                               2011 年     还没有投

—      150,000        —      150,000           141,095          141,095      -8,905        94%                              注1            否

厂一期工程定约雇用                                                                                                               10 月 31      产

上海漕泾发电站

2010 年 4

大压小新定约雇用58,800     —       58,800             50,400         50,400       -8,400        86%                    4,259能否

月6日

定约雇用

船舶总数公司定约雇用                                                                                                                  2012 年

—          11,760     —       11,760             11,760         11,760         —         100%                     51       注2            否

-2014 年

发展成                  —      220,560        —      220,560           203,255          203,255     -17,305        —                     4,310     —             —

未获得规划明细表缘由(分详细募投定约雇用)                                                                      —

定约雇用实用性产生象征兑换的假装阐明                                                                      —

募集资产投资额定约雇用一向入伙及置换假装                                                                       注3

用弃置不顾募集资产临时工粮食流动资产假装                                                                       —

募集资产平衡力的概略及外形缘由                         募集资产专户结平合计 13,842万元,眼前仍有投资额和投资额的创建定约雇用。。(正文4)

募集资产静止运用假装                                                                            —

10

注1:招股阐明书声称:因为定约雇用的实用性探索,定约雇用运转时代,全部定约雇用

投资额理财的内幕的报酬率。眼前,上海临港燃气发电站一期工程还没有抛光

片面建成投产,眼前还不值得讨论的计算财务内幕的的总投资额额。。

注2:招股阐明书招股阐明书声称:理由计算,本定约雇用发生全负荷假装。,资产金

内幕的报酬率高达15%。在表明期完毕时,这家船舶总数公司刚言之有理岁。,满足的还没有完好无缺获得

产,眼前还不值得讨论的计算工程定约雇用的内幕的报酬率。。

注 3:公司于 2010 年 10 月 28 日召集六届十三岁次董事会社交和六届十二次监事

会社交,它曾经用完了忧虑筹资提早投资额的表明。

告》,开始供职公司142筹集资产,305万元置换高达2010 年 11 月 5 日提早的入伙募

该定约雇用的自筹资产为142。,305万元,同时,公司的孤独董事孤独发行。

12 月 3 日公司居第二位的十八次使合作大会仔细考虑用完了前述的打手势;12 月 9 日公司获得了

代替前述的资产。

注 4:在表明期完毕时,基金以为结平13,842万元,积聚入伙与入伙入伙

17的不安定,305万元,二者都经过的差也许3。,463万元,缘由如次:(1)现实补充

净基金216,760万元,资产绝对的少于投资额议向书O,560

数无数的)3,800万元;(2)筹集资产利钱支出加法运算337万元。。

四、投资额定约雇用更动资产运用的兑换

这家公司在刚过来的定约雇用上无兑换。。

五、筹资资产运用与声称中间的几个成绩

公司募集资产的运用和声称不存在成绩。。

六、提案人建议

主办单位:国泰联系莒南使参与股份有限公司2010

停止坚信礼和运用。,保举人以为申能股价在2010上调

经纪和运用的黄金是在与柴纳联系接管线

忧虑筹资经纪的关系到必须穿戴的。该公司的铺子和专业基金筹集资产。

11

运用,资产的运用和股权的维护无隐蔽的的兑换。,不存在

私生的运用资产。

使参与股份有限董事会

2011年4月28日

12

附件 2:

第七届董事会及董事会分子简历

(署长的推荐求职者按绰号顺序排)

杨玉新(孤独董事推荐求职者)简历

杨玉新,男,生于1946年9月,中共党员,中学本科,兴旺的晚期级

较高的工兵,国务院内阁消受额外收入。

杨玉新公主曾任东北电业管理局副处长、柴纳华能成环形副总主任统

理、上海电力总主任、民族性电力接管协会主任工兵、电网公司在华东地区

问。

宁丽明(孤独董事推荐求职者)简历

宁拂晓,女,生于1949年6月,中共党员,硕士探索生,较高的

理财师,国务院内阁消受额外收入。教会中的供职者上海库存使参与股份有限公司董

事长、收买使参与股份有限公司孤独董事。

宁丽明公主山肩第五机关主席助理的、副董事长、

董事长,建行上海寄存副会长兼濮党支部委员、董事长,创建

上海库存分成小分歧店员、董事长,创建库存独特的事情委任副上端、

长江区域协调委任副上端。

13

孙忞简历

孙忞,男,生于1972年9月,中共党员,硕士学位。退职推荐

(成环形)股份有限公司副总主任统、申办使参与股份有限公司上端、沈能欣,上海

动力投资额股份有限公司董事长、沈能动力上菜用具股份有限公司董事长。

Sun Min公主任副总主任科员上端,上海市内阁问询处

大众厅建议问询处助理的测量员,上海市内阁问询处公厅secretary 秘书之职探索者,申能

(成环形)股份有限公司投资额经纪主任。

刘赋予公民权(孤独董事推荐求职者)简历

刘赋予公民权,男,生于1955年12月,中共党员,权力的,兴旺的晚期,

国务院内阁消受额外收入。华东政治法度学院法学院院长、申能

使参与股份有限公司孤独董事。

刘赋予公民权公主曾任华东政法中学授课者、副兴旺的晚期、兴旺的晚期,新柴纳社香港

分歧探索员,法度部门的副上端,东柴纳中学政治观点、上端。

14

朱蓉恩(孤独董事推荐求职者)简历

朱荣恩,男,生于1954年10月,中共党员,博士探索生,兴旺的晚期,

博士生当适合全家人的教师。教会中的供职者上海财经中学财会学院兴旺的晚期,宝库奖学金获得者基准委任委员

会商量专家、民族性内幕的把持基准委任分子,在柴纳库存间义卖市场买卖商

协会信誉评级专业委任副上端,收买使参与股份有限公司孤独董事。

朱蓉恩公主曾任F上海中学授课者。、副兴旺的晚期。

张建伟简历

张建伟,男,生于1954年9月,中共党员,硕士学位,较高的圣典典

济师。教会中的供职者上海长务公司副总主任统、申办使参与股份有限公司上端。

张建伟公主任上海新上海GLA副处长

上海长安勤劳部副主任、主任,勤劳经纪总店总主任,

资产经纪一、二部总主任,发展规划部主任,资产经纪部主任,总经

理助理的兼发展规划部主任。

15

吴健-熊简历

吴健-熊,男,生于1965年12月,中共党员,硕士探索生,较高的

工兵。退职推荐(成环形)股份有限总主任、党委副店员,申能使参与

股份有限公司董事。

吴健-熊公主曾任申能使参与股份有限公司图谋部主任助理的,物业不动产招标

司总主任助理的、副总主任统、总主任,使参与股份有限总主任助理的、

副总主任统,申能(成环形)股份有限公司副总主任统、副总主任统,上海清偿

加油有限义务公司常务副总主任统、董事长,上海燃气(成环形)股份有限公司

公司董事长。

徐伟泉简历

我有個夢想泉,男,生于1961年1月,中共党员,工学硕士,较高的工

工程师。退职推荐使参与股份有限公司董事、党委副店员、副总主任统,上海吴语

京居第二位的发电股份有限公司董事长、上海吴语泾发电股份有限公司董事长。

我有個夢想泉公主曾任上海吴语泾居第二位的发电股份有限公司工程筹建处副上端、

副总主任统,产额技术部副主任,上海吴语泾居第二位的发电有

有限义务公司党委副店员、党委任secretary 秘书、总主任。

16

徐国宝简历

徐国宝,男,1964 年 3 月做,中共党员,工商经纪硕士,高

级工兵。退职推荐使参与股份有限公司董事、党委副店员、总主任,上海

外高桥第三发电有限义务公司董事长。,上海石油加油股份有限公司上端

长,上海申能食物股份有限公司董事长。,上海神能动力科技股份有限公司董事

长。

徐国宝公主曾任上海吴语泾热发电站副主任工兵、副厂长、厂长、党

委任secretary 秘书,上海内高桥发电站党委任secretary 秘书、厂长,上海内高桥二次发电

限公司党委任secretary 秘书、总主任,上海内高桥第三发电有限义务公司党委书

记、总主任,使参与股份有限公司副总主任统。

葛伟昌简历

张格伟,男,生于1954年4月,中共党员,两年制专科学校学历,较高的圣典典

济师。退职推荐(成环形)股份有限公司副总主任统,上海燃气(成环形)股份有限公司

公司董事长、党委副店员,申办使参与股份有限公司上端。

张格伟公主曾任上海市加油公司团委副店员、店员,上海大众

事业探索生总寄存副secretary 秘书长、店员,上海市加油公司党委副店员、副总主任

主任,上海燃气贱卖(成环形)股份有限总主任、党委副店员,上海市

燃气经纪处党委任secretary 秘书、处长,上海燃气(成环形)股份有限公司总主任。

17

周艳飞(职员总监)简历

周燕飞,女,生于1962年10月,中共党员,中学本科,较高的

理财师。教会中的供职者使参与股份有限董事会secretary 秘书、联系部主任,沈能

工会副主席,使参与股份有限公司零碎工会主席。

周艳飞公主曾山肩沙巴党校授课者。,使参与股份有限公司联系申办

买卖代表,布局部副主任、主任。

18

附件3

孤独董事推荐求职者陈述

本身杨玉新,已宽敞的知道并开始供职由据以取名人申办使参与股份有限公司上端

它将被据以取名为DIR第七董事会的孤独董事。。我对大众吐艳

陈述,我有孤独董事的阅世,誓言对我无假装。

使参与股份有限公司孤独董事的孤独性,详细陈述如次

一、我对股票上市的公司的经纪有根本的知道。,熟习互插法度律、行政法

规、规章及静止标准化文章,五年由于的法度、理财、财务、经纪

或静止必不可少的东西的工作感受来实行孤独义务。我还无因为上市

较高的经纪供职于训练及互插基础的

书。我誓言在据以取名后来,照顾上海联系买卖所的最新一期。

董事训练与孤独董事阅世。

二、我的阅世适合以下法度、行政规章和机关规章的问乞讨求

(1)公司条例中董事阅世的必须穿戴的

(二)文职供职于部分时间文职供职于的行动

(三)中间的纪律委任、中间的组织机关正普遍的T的退职

归休后股票上市的公司归休、基金经纪公司孤独董事、孤独监事

知必须穿戴的

(四)中间的纪律委任、训练部、增强监察部监察部

忧虑高等院校领导班子创建的几点认真思考

(五)柴纳保监会忧虑经纪暂行办法的必须穿戴的

(六)静止法度、行政规章和机关规章必须穿戴的的局面。

三、我有孤独性,不属于拥护者局面

19

(1)股票上市的公司及其相干业务的供职于;、主

社会相干(直通行亲属是匹偶)、双亲、膝下等;次要的社会相干是

兄弟姐妹、岳双亲、儿子儿子、兄弟姐妹的匹偶、匹偶的兄弟姐妹等。

(二)指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 1%由于或许是上市

流行音乐十大畅销唱片使合作中间的顺理成章地使合作及其直通行亲属

(三)在指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 5%由于的使合作单

前五名使合作单位中间的人或其直通行亲属

(四)现实把持人和相干业务的负责人

(五)为股票上市的公司装备库存家的事业上菜用具及其把持

务、法度、商量上菜用具,定约雇用组,收录装备上菜用具的媒介的

身身赋予形体供职于、审察各级供职于、在表明上署名的人、合作关系人和次要负责人

(六)股票上市的公司及其界分使合作的维护绝对的认真的。

大业务的董事单位、掌管或较高的主任,或在业务中

现行单位的界分使合作单位为董事、掌管或较高的主任;

(七)日前岁列出前六项的人。

(八)另一家上海联系买卖所发现物它批评孤独的。。

四、我无以下讨厌的记载

(1)柴纳证监会的行政处罚

(二)在上的不经宣誓而庄严宣布不适宜的股票上市的公司董事。

时代;

(三)近三年来,该股受到在上的过失。

(四)孤独董事的任期,董事会未列席的两遍陆续社交,或许

未列席董事会社交的供职于人数

(五)孤独董事的任期,颁发的孤独建议显然与事情不适合。。

20

五、收录使参与股份有限公司的竞标,我也列为柴纳孤独董事

公司的号码不超越五家,我无超越六家。

年。

我已孤独于上海联系买卖所股票上市的公司

董事的记载和训练路标对我停止了审核计。

确保它适合问。

我完好无缺认识到孤独董事的义务。,确保表现为真、完好无缺性和正确,

无虚伪辩解或给错误的劝告性错杂。,我完好无缺担心作虚伪辩解的可能性。

致的恶果。上海联系买卖所可以使有效其阅世和孤独性。

性。

本身承兑:在山肩收买使参与股份有限公司孤独董事时代,违法

法规、经柴纳联系人的监视经纪委任颁布的条例、必须穿戴的、通牒和上海联系买卖所

必须穿戴的问,领受上海联系买卖所的接管,确保你有十足的时期和精神。

实行义务,作出孤独的判别,不受公司次要使合作的限度局限的限度局限的限度局限的限度局限、现实把持器或静止

公司或独特的迷住公司使参与的假装。

我承兑:以防我不适宜的孤独董事阅世,

我将在30天内从孤独董事退职。。

专门地陈述。

陈述人:杨玉新

2011年4月28日

21

孤独董事推荐求职者陈述

谈话宁丽明,完好无缺担心并开始供职由使参与股份有限公司据以取名。

董事它将被据以取名为DIR第七董事会的孤独董事。。

我对大众吐艳陈述,我有孤独董事的阅世,誓言无暗影

响本身山肩收买使参与股份有限公司孤独董事孤独性的相干,详细陈述

如次:

一、我对股票上市的公司的经纪有根本的知道。,熟习互插法度律、行政

法规、机关规章及静止标准化文章,五年由于的法度、理财、财务、

经纪或静止必不可少的东西的工作感受来实行孤独义务。本身还没有理由

股票上市的公司较高的经纪供职于训练路标

格证明。我誓言在据以取名后来,照顾上海联系买卖所移动的最新灵活的

期独董事训练与孤独董事阅世。

二、我的阅世适合以下法度、行政规章和机关规章的问乞讨

求:

(1)公司条例中董事阅世的必须穿戴的

(二)文职供职于部分时间文职供职于的行动

(三)中间的纪律委任、中间的组织部忧虑普遍的公务员经纪工作的几点建议

或许归休后股票上市的公司归休、基金经纪公司孤独董事、孤独

监事的通牒识必须穿戴的

(四)中间的纪律委任、训练部、增强监察部监察部

倡廉忧虑高等院校领导班子创建的几点认真思考

(五)柴纳保监会忧虑经纪暂行办法的必须穿戴的

22

定;

(六)静止法度、行政规章和机关规章必须穿戴的的局面。

三、我有孤独性,不属于拥护者局面

(1)股票上市的公司及其相干业务的供职于;

属、主社会相干(直通行亲属是匹偶)、双亲、膝下等。

会相干是指兄弟姐妹、岳双亲、儿子儿子、兄弟姐妹的匹偶、配

我的兄弟姐妹等)

(二)指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 1%由于或许是

上市流行音乐十大畅销唱片使合作中间的顺理成章地使合作及其直通行亲属

(三)在指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 5%由于的股

东单位或许在股票上市的公司前五名使合作单位供职的供职于及其直通行亲

属;

(四)现实把持人和相干业务的负责人

(五)为股票上市的公司及其界分使合作或许其各自的隶属业务装备

财务、法度、商量上菜用具,收录装备上菜用具的媒介的的项

目组历身赋予形体供职于、审察各级供职于、在表明上署名的人、合作关系人及

次要负责人;

(六)混合股票上市的公司及其界分使合作

有象征业务的董事单位、掌管或较高的主任,或许

在该事情现行单位的界分使合作单位为董事、掌管或较高的经纪层

供职于;

(七)日前岁列出前六项的人。

(八)另一家上海联系买卖所发现物它批评孤独的。。

四、我无以下讨厌的记载

23

(1)柴纳证监会的行政处罚

(二)被在上的不经宣誓而庄严宣布为不适宜的股票上市的公司。

事变的一圈

(三)在过来三年中,曾禁受到了大众的过失或超越

评;

(四)孤独董事的任期,董事会未列席的两遍陆续社交,

或许无照顾董事会社交的人数是三倍。

经过由于;

(五)孤独董事的任期,颁发的孤独建议清澈的而不真实。

符。

五、收录使参与股份有限公司的竞标,谈话第一孤独董事的领土。

股票上市的公司的号码无超越五家,而我一向在

六积年。

我已孤独于上海联系买卖所股票上市的公司董

推荐和训练路标坚信礼我的阅世

使有效能否适合问。

我完好无缺认识到孤独董事的义务。,确保表现为真、完好无缺和

正确,无虚伪辩解或给错误的劝告性错杂。,我完好无缺担心错误。

辩解的恶果。上海联系买卖所可以理由这种假装使有效本身

阅世与孤独。

本身承兑:在山肩收买使参与股份有限公司孤独董事时代,将说

法度法规、经柴纳联系人的监视经纪委任颁布的条例、必须穿戴的、通牒与上海联系买卖所

易所事情必须穿戴的问,领受上海联系买卖所的接管,确保有十足的的

24

实行义务的时期和精神,作出孤独的判别,不受公司次要使合作的限度局限的限度局限的限度局限的限度局限、实

际把持人或静止与公司或独特的迷住公司使参与的假装。

我承兑:以防我不适宜的孤独董事阅世

的,我将在30天内从孤独董事退职。。

专门地陈述。

申报人:宁晓

2011年4月28日

25

孤独董事推荐求职者陈述

本身刘赋予公民权,已宽敞的知道并开始供职由据以取名人申办使参与股份有限公司上端

它将被据以取名为DIR第七董事会的孤独董事。。我对大众吐艳

陈述,我有孤独董事的阅世,誓言对我无假装。

使参与股份有限公司孤独董事的孤独性,详细陈述如次

一、我对股票上市的公司的经纪有根本的知道。,熟习互插法度律、行政法

规、规章及静止标准化文章,五年由于的法度、理财、财务、经纪

或静止必不可少的东西的工作感受来实行孤独义务。我还无因为上市

较高的经纪供职于训练及互插基础的

书。我誓言在据以取名后来,照顾上海联系买卖所的最新一期。

董事训练与孤独董事阅世。

二、我的阅世适合以下法度、行政规章和机关规章的问乞讨求

(1)公司条例中董事阅世的必须穿戴的

(二)文职供职于部分时间文职供职于的行动

(三)中间的纪律委任、中间的组织机关正普遍的T的退职

归休后股票上市的公司归休、基金经纪公司孤独董事、孤独监事

知必须穿戴的

(四)中间的纪律委任、训练部、增强监察部监察部

忧虑高等院校领导班子创建的几点认真思考

(五)柴纳保监会忧虑经纪暂行办法的必须穿戴的

(六)静止法度、行政规章和机关规章必须穿戴的的局面。

三、我有孤独性,不属于拥护者局面

26

(1)股票上市的公司及其相干业务的供职于;、主

社会相干(直通行亲属是匹偶)、双亲、膝下等;次要的社会相干是

兄弟姐妹、岳双亲、儿子儿子、兄弟姐妹的匹偶、匹偶的兄弟姐妹等。

(二)指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 1%由于或许是上市

流行音乐十大畅销唱片使合作中间的顺理成章地使合作及其直通行亲属

(三)在指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 5%由于的使合作单

前五名使合作单位中间的人或其直通行亲属

(四)现实把持人和相干业务的负责人

(五)为股票上市的公司装备库存家的事业上菜用具及其把持

务、法度、商量上菜用具,定约雇用组,收录装备上菜用具的媒介的

身身赋予形体供职于、审察各级供职于、在表明上署名的人、合作关系人和次要负责人

(六)股票上市的公司及其界分使合作的维护绝对的认真的。

大业务的董事单位、掌管或较高的主任,或在业务中

现行单位的界分使合作单位为董事、掌管或较高的主任;

(七)日前岁列出前六项的人。

(八)另一家上海联系买卖所发现物它批评孤独的。。

四、我无以下讨厌的记载

(1)柴纳证监会的行政处罚

(二)在上的不经宣誓而庄严宣布不适宜的股票上市的公司董事。

时代;

(三)近三年来,该股受到在上的过失。

(四)孤独董事的任期,董事会未列席的两遍陆续社交,或许

未列席董事会社交的供职于人数

(五)孤独董事的任期,颁发的孤独建议显然与事情不适合。。

27

五、收录使参与股份有限公司的竞标,我也列为柴纳孤独董事

公司的号码不超越五家,我无超越六家。

年。

我已孤独于上海联系买卖所股票上市的公司

董事的记载和训练路标对我停止了审核计。

确保它适合问。

我完好无缺认识到孤独董事的义务。,确保表现为真、完好无缺性和正确,

无虚伪辩解或给错误的劝告性错杂。,我完好无缺担心作虚伪辩解的可能性。

致的恶果。上海联系买卖所可以使有效其阅世和孤独性。

性。

本身承兑:在山肩收买使参与股份有限公司孤独董事时代,违法

法规、经柴纳联系人的监视经纪委任颁布的条例、必须穿戴的、通牒和上海联系买卖所

必须穿戴的问,领受上海联系买卖所的接管,确保你有十足的时期和精神。

实行义务,作出孤独的判别,不受公司次要使合作的限度局限的限度局限的限度局限的限度局限、现实把持器或静止

公司或独特的迷住公司使参与的假装。

我承兑:以防我不适宜的孤独董事阅世,

我将在30天内从孤独董事退职。。

专门地陈述。

陈述人:刘赋予公民权

2011年4月28日

28

孤独董事推荐求职者陈述

谈话朱蓉恩,完好无缺担心并开始供职由使参与股份有限公司据以取名。

董事它将被据以取名为DIR第七董事会的孤独董事。。

我对大众吐艳陈述,我有孤独董事的阅世,誓言无暗影

响本身山肩收买使参与股份有限公司孤独董事孤独性的相干,详细陈述

如次:

一、我对股票上市的公司的经纪有根本的知道。,熟习互插法度律、行政

法规、机关规章及静止标准化文章,五年由于的法度、理财、财务、

经纪或静止必不可少的东西的工作感受来实行孤独义务,它是创建在《上市

较高的经纪供职于训练及互插基础的

书。

二、我的阅世适合以下法度、行政规章和机关规章的问乞讨

求:

(1)公司条例中董事阅世的必须穿戴的

(二)文职供职于部分时间文职供职于的行动

(三)中间的纪律委任、中间的组织部忧虑普遍的公务员经纪工作的几点建议

或许归休后股票上市的公司归休、基金经纪公司孤独董事、孤独

监事的通牒识必须穿戴的

(四)中间的纪律委任、训练部、增强监察部监察部

倡廉忧虑高等院校领导班子创建的几点认真思考

(五)柴纳保监会忧虑经纪暂行办法的必须穿戴的

定;

29

(六)静止法度、行政规章和机关规章必须穿戴的的局面。

三、我有孤独性,不属于拥护者局面

(1)股票上市的公司及其相干业务的供职于;

属、主社会相干(直通行亲属是匹偶)、双亲、膝下等。

会相干是指兄弟姐妹、岳双亲、儿子儿子、兄弟姐妹的匹偶、配

我的兄弟姐妹等)

(二)指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 1%由于或许是

上市流行音乐十大畅销唱片使合作中间的顺理成章地使合作及其直通行亲属

(三)在指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 5%由于的股

东单位或许在股票上市的公司前五名使合作单位供职的供职于及其直通行亲

属;

(四)现实把持人和相干业务的负责人

(五)为股票上市的公司及其界分使合作或许其各自的隶属业务装备

财务、法度、商量上菜用具,收录装备上菜用具的媒介的的项

目组历身赋予形体供职于、审察各级供职于、在表明上署名的人、合作关系人及

次要负责人;

(六)混合股票上市的公司及其界分使合作

有象征业务的董事单位、掌管或较高的主任,或许

在该事情现行单位的界分使合作单位为董事、掌管或较高的经纪层

供职于;

(七)日前岁列出前六项的人。

(八)另一家上海联系买卖所发现物它批评孤独的。。

四、我无以下讨厌的记载

(1)柴纳证监会的行政处罚

30

(二)被在上的不经宣誓而庄严宣布为不适宜的股票上市的公司。

事变的一圈

(三)在过来三年中,曾禁受到了大众的过失或超越

评;

(四)孤独董事的任期,董事会未列席的两遍陆续社交,

或许无照顾董事会社交的人数是三倍。

经过由于;

(五)孤独董事的任期,颁发的孤独建议清澈的而不真实。

符。

五、收录使参与股份有限公司的竞标,谈话第一孤独董事的领土。

股票上市的公司的号码无超越五家,而我一向在

六积年。

六、我有大量的的奖学金获得者知和感受。,并有指示表

计师、奖学金获得者学兴旺的晚期、奖学金获得者专业博士学位及静止阅世。

我曾经在上海联系买卖产地上海联系买卖所上市了。

孤独董事的记载和训练路标

格停止核确保它适合问。

我完好无缺认识到孤独董事的义务。,确保表现为真、完好无缺和

正确,无虚伪辩解或给错误的劝告性错杂。,我完好无缺担心错误。

辩解的恶果。上海联系买卖所可以理由这种假装使有效本身

阅世与孤独。

本身承兑:在山肩收买使参与股份有限公司孤独董事时代,将说

法度法规、经柴纳联系人的监视经纪委任颁布的条例、必须穿戴的、通牒与上海联系买卖所

易所事情必须穿戴的问,领受上海联系买卖所的接管,确保有十足的的

31

实行义务的时期和精神,作出孤独的判别,不受公司次要使合作的限度局限的限度局限的限度局限的限度局限、实

际把持人或静止与公司或独特的迷住公司使参与的假装。

我承兑:以防我不适宜的孤独董事阅世

的,我将在30天内从孤独董事退职。。

专门地陈述。

陈述人:朱蓉恩

2011年4月28日

32

附件4

孤独董事据以取名陈述书

据以取名人使参与股份有限董事会,现据以取名杨玉新、宁拂晓、刘宪

权、朱蓉恩股份有限公司第七届董事会4名推荐求职者,

并宽敞的知道被据以取名人的专业知。、训练背景幕布、商业经验、部分时间代客买卖等

假装。被据以取名人写成文字的开始供职山肩第第七孤独董事会。

董事推荐求职者(见孤独董事坎迪达陈述)。被据以取名人以为,被据以取名人

孤独董事阅世,沈和使参与股份有限公司经过无任何一个假装。

孤独性的相干,详细陈述如次

一、被据以取名人朱蓉恩对股票上市的公司的经纪有根本知道,熟习互插法度

律、行政规章、规章及静止标准化文章,五年由于的法度、理财、

财务、经纪或静止必不可少的东西的工作感受来实行孤独义务,它是创建在

股票上市的公司较高的经纪供职于训练路标

格证明。

被据以取名人杨玉新、宁拂晓、刘赋予公民权有着股票上市的公司运作的根本知,

熟习互插法度律、行政规章、规章及静止标准化文章,五年由于的法度

律、理财、财务、经纪或静止必不可少的东西的工作感受来实行孤独义务。

被据以取名者还没有走快SE训练正好基础的的正好。

孤独董事阅世证明。被据以取名者已承兑照顾据以取名。,照顾上海

新股票孤独董事阅世训练

证明。

二、被据以取名人的阅世适合拥护者法度、行政规章和机关规章的问乞讨

求:

33

(1)公司条例中董事阅世的必须穿戴的

(二)文职供职于部分时间文职供职于的行动

(三)中间的纪律委任、中间的组织机关正普遍的T的退职

归休后股票上市的公司归休、基金经纪公司孤独董事、孤独监事

知必须穿戴的

(四)中间的纪律委任、训练部、增强监察部监察部

忧虑高等院校领导班子创建的几点认真思考

(五)柴纳保监会忧虑经纪暂行办法的必须穿戴的

(六)静止法度、行政规章和机关规章必须穿戴的的局面。

三、被据以取名人有孤独性,不属于拥护者局面

(1)股票上市的公司及其相干业务的供职于;、主

社会相干(直通行亲属是匹偶)、双亲、膝下等;次要的社会相干是

兄弟姐妹、岳双亲、儿子儿子、兄弟姐妹的匹偶、匹偶的兄弟姐妹等。

(二)指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 1%由于或许是上市

流行音乐十大畅销唱片使合作中间的顺理成章地使合作及其直通行亲属

(三)在指示方向或不直截了当的迷住股票上市的公司已发行使参与 5%由于的使合作单

前五名使合作单位中间的人或其直通行亲属

(四)现实把持人和相干业务的负责人

(五)为股票上市的公司装备库存家的事业上菜用具及其把持

务、法度、商量上菜用具,定约雇用组,收录装备上菜用具的媒介的

身身赋予形体供职于、审察各级供职于、在表明上署名的人、合作关系人和次要负责人

(六)股票上市的公司及其界分使合作的维护绝对的认真的。

大业务的董事单位、掌管或较高的主任,或在业务中

现行单位的界分使合作单位为董事、掌管或较高的主任;

34

(七)日前岁列出前六项的人。

(八)另一家上海联系买卖所发现物它批评孤独的。。

四、孤独董事推荐求职者无讨厌的记载

(1)柴纳证监会的行政处罚

(二)在上的不经宣誓而庄严宣布不适宜的股票上市的公司董事。

时代;

(三)近三年来,该股受到在上的过失。

(四)孤独董事的任期,董事会未列席的两遍陆续社交,或许

未列席董事会社交的供职于人数

(五)孤独董事的任期,颁发的孤独建议显然与事情不适合。。

五、收录使参与股份有限公司的竞标,被据以取名人是孤独董事的领土。

股票上市的公司号码不超越五家,被据以取名者在使参与股份有限公司曾经有很长一段时期了。

六积年。

六、被据以取名者朱蓉恩懂得大量的的奖学金获得者专业知和感受。,而且懂得

指示主任奖学金获得者师、奖学金获得者学兴旺的晚期和奖学金获得者专业博士学位及静止阅世。

名人已被招收上海联系买卖所,上海

董事会记载和训练正好方针走快坚信礼和无比的

使有效能否适合问。

本据以取名人确保表现为真、完好无缺性和正确,无虚伪辩解

给错误的劝告元素,本据以取名人完好无缺显著的作出虚伪辩解的恶果。

专门地陈述。

据以取名人:使参与股份有限董事会

2011年4月28日

35

附件5:2010年度使合作大会委托书

付托书

本身谨代表本身(单位)付托沈先生(妻)列席

居第二位的十九岁(2010)使合作大会,而批评行使表决权。

客户(署名):客户的身份证号码

付托人持股数:                 付托人使合作以为:

因为信誉的(署名):因为信誉的的身份证号码

付托日期:2011日

前述的事项,本公报。

使参与股份有限董事会

2011年4月28日

36

国泰莒南联系使参与股份有限公司

忧虑使参与股份有限公司的招标

募集资产寄存与现实运用假装专项检查表明

国泰莒南联系使参与股份有限公司(以下略语“国泰君安”)作为申能使参与有限公

本公司(以下略语申能使参与、公司颁布2010年度人民币权利股保举人,

理由业务倡议者事情的经纪办法、上海联系买卖所股票上市的公司融资成绩探索

《条例》及静止互插法度法规和标准化文章,筹款2010年

存停止坚信礼和运用。,并颁布以下可坚信礼的建议

一、筹资根本假装

经柴纳联系人的监视经纪委任证监答应[2010]1130 号《忧虑称赞申能使参与有限

约束力公司增发产权证券约束力,沈能2010年10月在上的发行人民币权利股

262,884,386 股,发行价钱为每股  元,筹资绝对的2,205,599, 元,推理

发行本钱后募集资产净数为2,167,597, 元。前述的募集资产曾经在2010

10月21日都在土生的,上海小窍门主任奖学金获得者师事务所(2010)

次要的千九百一十五独特的混合的橄榄球队验资表明证明。

二、筹资经纪

筹措资产普遍的公司经纪,护卫队中小投资额者权利,申能使参与2009年度10

月 29 日理由上海联系买卖所股票上市的公司融资成绩探索规章及静止关系到必须穿戴的,经公

公司六届社交八次董事会社交仔细考虑用完。,主编了公司基金经纪名人,对募集资

金的储藏处、运用、被翻译兑换经纪与监视的运用均作出了详细毫不含糊的必须穿戴的。

2010 年 10 月 28 日,沈能使参与612届董事会仔细考虑社交

<募集资产专户储藏处三方接管同意>的表明》,理由比分,使参与制使参与由柴纳

建行使参与股份有限公司上海分行、柴纳交通库存股份有限公司公司公司及国泰君安

就这次在上的增发募集资产专户储藏处署名了《募三方对收款基金的接管同意。

能胜任2010年12月31 日,垄断使参与制基金的存贮结平为13, 万元

(收录利钱收数无数的),详细资料如次

柴纳创建库存使参与股份有限公司公司,账号 31001501200050013207,结平

5, 万元(收录利钱收数无数的);

柴纳交通库存股份有限公司公司公司,账号:310066661018170191249,结平

8, 万元(收录利钱收数无数的)。

三、今年募集资产现实运用假装

能胜任2010年12月31 日,沈阳动力使参与共募集资产203支,255万元,详细

见下表

募集资产运用指的是表

单位:一万元

推理寄售、保举费及静止互插发行费后的募集资产净数              216,760

募集资产绝对的                                220,560

今年入伙募集资产绝对的                              203,255

更动适用的募集资产绝对的                               无

已累计入伙募集资产绝对的                              203,255

更动适用的募集资产绝对的系数                              无

能胜任终点站累     能胜任期      定约雇用达                          定约雇用可

已更动项                                                                                                          今年

募集资产     整理后   能胜任终点站承                     能胜任终点站   计入伙概略     末入伙      到明细表               能否达     行性是

目,含部                                           今年入伙                                                     获得的

承兑投资额定约雇用                  承兑投资额     投资额总   诺入伙概略                     累计入伙   与承兑入伙     明细表(%)   可运用               到估计     否产生

分更动                                             概略                                                           效益(权

绝对的         额       (1)                            概略(2)    概略的不安定     (4)=       假装日               效益       象征变

(如有)                                                                                                          益创利润)

(3)=(2)-(1)   (2)/(1)     期                              化

上海临港燃气电                                                                                                           2011 年     还没有投

—      150,000        —      150,000           141,095      141,095      -8,905        94%                              注1            否

厂一期工程定约雇用                                                                                                           10 月 31      产

上海漕泾发电站

2010 年 4

大压小新定约雇用58,800     —       58,800             50,400     50,400       -8,400        86%                    4,259能否

岁中间的6天

定约雇用

船舶总数公司定约雇用                                                                                                              2012 年

—          11,760     —       11,760             11,760     11,760         —         100%                     51       注2            否

-2014 年

发展成                  —      220,560        —      220,560           203,255      203,255     -17,305        —                     4,310     —             —

未获得规划明细表缘由(分详细募投定约雇用)                                                                  —

定约雇用实用性产生象征兑换的假装阐明                                                                  —

募集资产投资额定约雇用一向入伙及置换假装                                                                   注3

用弃置不顾募集资产临时工粮食流动资产假装                                                                   —

募集资产平衡力的概略及外形缘由                         募集资产专户结平合计 13,842万元,眼前仍有投资额和投资额的创建定约雇用。。(正文4)

募集资产静止运用假装                                                                        —

注1:招股阐明书声称:因为定约雇用的实用性探索,定约雇用运转时代,全部定约雇用部投资额财务

内幕的报酬率为 ”。眼前,上海临港燃气发电站一期工程还没有抛光片面建成投产,尚无法

总投资额财务内幕的报酬率。

注2:招股阐明书招股阐明书声称:理由计算,本定约雇用发生全负荷假装。,资产内幕的报酬率

高达15%。在表明期完毕时,这家船舶总数公司刚言之有理岁。,满足的还没有完好无缺获得产,定约雇用资产还不克不及计算

基金报酬率。

注 3:公司于 2010 年 10 月 28 日召集六届十三岁次董事会社交和六届十二次中西部及东部各州的县议会社交,审

我们的曾经用完了提早的投资额基金的表明。,开始供职公司增殖

资产 142,305万元置换高达2010 年 11 月 5 日提早的入伙募该定约雇用的自筹资产为142。,305万元,

同时,公司的孤独董事孤独发行。 12 月 3 日公司居第二位的十八次使合作大会仔细考虑用完

了前述的打手势;12 月 9 日公司获得了代替前述的资产。

注 4:在表明期完毕时,基金以为结平13,842万元,积聚入伙与入伙入伙概略的不安定

17,305万元,二者都经过的差也许3。,463万元,缘由如次:(1)现实补充净基金216,760万元,

资产绝对的少于投资额议向书O,560 数无数的)3,800万元;(2)筹集资产

利钱支出加法运算337万元。。

四、资产投资额定约雇用的筹资假装有什么兑换吗?

沈能使参与不使转动募集资产入伙假装P。

五、筹资资产运用与声称中间的几个成绩

即时申购产权证券、真实、正确、片面声称书信,募集资产

无违背经纪。

六、提案人检查

经检查,郭泰俊安以为:2年度申丰使参与基金的经纪和运用

国联系人的监视经纪委任和上海联系买卖所关忧虑筹资经纪的关系到必须穿戴的。公司到

为特别适合全家人的的贮存和特别适用筹集资产,筹集资产和伤害费用的他觉的无隐蔽的的兑换。

情状,不存在私生的运用资产。

(上面无原文)

此页上无原文,为《国泰莒南联系使参与股份有限公司忧虑使参与股份有限公司的招标募集资产

寄存与现实运用假装专项检查表明》之署名页)

保举有代表性的:   ________________           ________________

徐建华

国泰莒南联系使参与股份有限公司

2011日